Le CLUB MEDITERRANEE à l'heure chinoise

Au mois de janvier 2015, l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) validait l'offre publique d'achat (OPA) par le duo franco-chinois, FOSUN associé au français ARDIAN (ex AXA PRIVATE EQUITY) pour l'acquisition de l'ensemble des titres du CLUB MED.

Ce fut un véritable bras de fer que se livrèrent la Chine et l'Italie, parsemé d'offres et de contre offres multiples, et qui aura duré deux longues années. Finalement la concrétisation de cette opération boursière a permis une valorisation remarquable du CLUB MED à hauteur de 939 millions d'euros alors que la première OPA s'élevait à 557 millions d'euros. Les plus grands victorieux de cette transaction furent les spéculateurs ralliés aux cotés de Andrea Bonomi, l'homme à l'origine de l'OPA jugée « hostile » par Henri Giscard d'Estaing, le Pdg du CLUB MED.

Le 30 mai 2013 FOSUN annonçait une OPA « amicale » pour le prix de 17 euros par action, rapidement revue à la hausse le 26 juin pour le montant de 17,50 euros par action. Dans la foulée, le 15 juillet, l'AMF donnait le feu vert pour le rachat du CLUB MED par le chinois FOSUN. L'affaire semblait se conclure mais, premier couac, plusieurs actionnaires minoritaires ont alors déposé deux recours auprès de la cour d'appel de Paris contestant l'équité de cette OPA. Cette procédure a entraîné un blocage pendant plus d'un an pour finalement aboutir au rejet de ces deux requêtes le 29 avril 2014. La lenteur de la justice a contribué à faire de cette transaction la plus longue opération boursière de l'histoire française.

Le premier recours fut déposé par Colette Neuville, la présidente de l'Association de défense des actionnaires minoritaires (ADAM) et le second par le fonds Charity & Investment Merger Arbitrage Fund (CIAM). Tous deux jugèrent l'offre de FOSUN/ARDIAN trop insuffisante et ils estimèrent que l'expert engagé dans la négociation en tant que conseiller était en conflit d'intérêts car il était proche du duo franco-chinois. Au sujet de l'OPA, Colette Neuville confiait : «Si l’offre initiale avait été de 20 euros, nous n’aurions pas saisi la justice et Andrea Bonomi ne se serait sans doute pas engagé dans une surenchère». Il apparaît qu'une manœuvre a été mise en place afin de booster le cours de l'action CLUB MED qui plafonnait à 13 euros en 2013. Autant dire que l'offre de FOSUN/ARDIAN (17,50 euros), sans être mirifique, était plus que raisonnable malgré les critiques exprimées par l'ADAM et le fonds CIAM.

L'expert indépendant fut désigné par le CLUB MED le 29 mai 2013, il s'agissait de la société ACCURACY ayant exercé quelques missions pour le compte de AXA PRIVATE EQUITY, devenue ARDIAN. Cette mission a été réalisé par Bruno Husson en collaboration avec Henri Philippe, et Christophe Schmit qui assurait le contrôle de la qualité des travaux de ses deux associés.

La déclaration d'indépendance de la société ACCURACY est basée sur l'activité des 29 derniers mois (2011, 2012 et début 2013), période durant laquelle l'entreprise a réalisé plus de 1.200 missions pour un chiffre d'affaires de 100 million d'euros. Il est ensuite notifié que la société ACCURACY a réalisé trois missions pour le compte d'ARDIAN, représentant 0,9% du chiffres d'affaires réalisés en France sur cette période. De plus, « les deux associés signataires de la présente attestation d’équité n’ont participé à aucune des missions susmentionnées ». Autant dire que les arguments évoqués lors des recours devant la cour d'appel de Paris étaient pour le moins ténus.

L'ADAM et le fonds CIAM avaient exprimé leur suspicion vis-à-vis d'un conflit d'intérêts entre le CLUB MED, ARDIAN et ACCURACY. Cependant, aucune remarque n'a été notifiée concernant Jean-Pierre Jouyet, l'époux de Brigitte Taittinger dont la cousine, Anne-Claire, siégea au conseil d'administration du CLUB MED. Jusqu'en 2014 Anne-Claire Taittinger a été l'épouse de Jean-Claude Meyer, ce dernier contribua à mettre sur pied la banque ROTHSCHILD&Cie aux cotés de David et Edouard de Rothschild dans les années 80's. Côté CLUB MED, le conseiller financier était représenté par Grégoire Chertok de chez ROTHSCHILD&Cie. Cela n'a pas semblé déranger Colette Neuville de voir ROTHSHILD&Cie, conseiller financier du CLUB MED et Anne-Claire Taittinger promouvoir l'offre de FOSUN. Pourtant Anne-Claire Taittinger, ex-femme de Jean-Claude Meyer, banquier chez ROTHSCHILD&Cie, et cousine de la femme de Jean-Pierre Jouyet, siégea au conseil d'administration du CLUB MED.

Rebondissement

Finalement, après le rejet des deux recours judiciaires, l'affaire allait pouvoir se conclure semblait t-il ? Mais c'était sans compter un dernier rebondissement avec l'arrivée d'une offre concurrente de GLOBAL RESORTS en la personne de Andrea Bonomi. L'AMF avait initialement fixé une date de clôture pour la formulation d'une offre concurrente au 23 mai 2104, puis avait repoussé l'échéance jusqu'au 30 juin 2014.

Ainsi Andrea Bonomi a pu transmettre une OPA à l'AMF d'une valeur de 21 euros par action, soit une proposition supérieure de 22% à celle du concurrent chinois. S'en suivit alors une véritable guerre de portefeuilles entre les potentiels acteurs pour le rachat du CLUB MED :

• Le 12 septembre 2014, FOSUN 22€ par action.
• Le 11 novembre 2014, GLOBAL RESORTS 23€ par action (acquisition de 2 164 242 actions).
• Le 1 décembre 2014, FOSUN 23,50€ par action.
• Le 5 décembre 2014, GLOBAL RESORTS 24€ par action.
• Le 19 décembre 2014, FOSUN 24,60€ par action.

Andrea Bonomi abandonna la partie après cette dernière contre-offre de FOSUN, non sans avoir réalisé d'importants bénéfices, environ 3.5 millions d'euros pour les actions acquises le 11 novembre 2014. De plus, la valorisation du CLUB MED a été plus que satisfaisante, 13 euros l'action avant la cessation des parts, elle atteignit 24,60 euros l'unité. Entre la première et la dernière OPA de FOSUN, la plus-value s'éleva à 400 millions d'euros, soit une augmentation de 45% du prix unitaire de l'action. Nous avions largement dépassé les prévisions des divers analystes financiers.

Andrea Bonomi a été assisté par le banquier Matthieu Pigasse, directeur général délégué chez LAZARD FRERES, et par le vice-président d'HAVAS, Stéphane Fouks. Dans le cadre de cette opération qui a généré une forte spéculation boursière suite aux diverses OPA's, Fouks et Pigasse ont été jusqu'à rappeler Serge Trigano, un ancien fondateur et dirigeant du CLUB MED, pour l'inclure dans la négociation. Un poste de président non exécutif lui avait été promis en cas de victoire de l'italien Bonomi. Cette rencontre organisée à Paris au début de l'été 2014 par Pigasse et Fouks. Cette vaine manœuvre a eu pour seul effet d'agacer terriblement Henri Giscard d'Estaing.

Le Pdg du CLUB MED, Henri Giscard d'Estaing, a été très satisfait de pouvoir se débarrasser de l'actionnaire Andrea Bonomi. Ces deux hommes avaient de nettes divergences quant à la gestion du prestataire des villages vacances. Andrea Bonomi critiquait la faible présence en Europe du CLUB MED et sa montée en gamme, négligeant la clientèle moins huppée. Tandis que le rachat par le chinois FOSUN ouvrait des perspectives nouvelles pour développer l'activité touristique en Chine. Henri Giscard d'Estaing déclara :

« Nous avons la chance de bénéficier de l’actionnariat engagé et de long terme de Fosun et de ses partenaires pour accélérer le développement dans les pays à forte croissance, dont la Chine, premier marché touristique au monde. Mais aussi pour continuer à gagner des parts de marché en France et en Europe ».

Henri Giscard d'Estaing était déterminé à éliminer le camp Bonomi. Il s'était notamment entretenu avec le ministre des Affaires étrangères, Laurent Fabius, mettant en exergue que le CLUB MED incarnait le rayonnement français à l'étranger. Il échangea aussi avec Fleur Pellerin, secrétaire d’État en charge du tourisme, et Jean-Pierre Jouyet, secrétaire général de l’Élysée et ex-patron de la Caisse des dépôts et consignations, également un actionnaire historique du CLUB MED. Les salariés du CLUB MED soutenaient également le projet de FOSUN/ARDIAN qui permettait de maintenir l'ancrage de la société en France tout en se développant sur le continent asiatique.

Epilogue

Tous ces protagonistes militèrent pour un rachat franco-chinois du CLUB MED alors qu'en coulisse certains travaillaient pour faire monter les enchères. Rappelons que la première offre fut jugée nettement insuffisante par les actionnaires minoritaires, ce qui en avait conduit certains à mener une action en justice. Cependant cette OPA était bien supérieure aux analyses les plus optimistes comme nous avons pu le voir. Ainsi Andrea Bonomi joua les troubles fêtes permettant au CLUB MED de bénéficier d'une valorisation de 69% par rapport à l'offre initiale. Rappelons que la valeur du CLUB MED s'élevait à plus de 900 millions d'euros à la fin de la transaction alors que les spécialistes les plus optimistes l'avait estimé à 400 millions.

En effet, en 2006, le CLUB MED a fait appel au cabinet BRAND FINANCE, chargé de procéder à une évaluation de la marque. « Le cabinet avait alors évalué la marque à 435 millions d'euros. Si le résultat de ces travaux d’évaluation appelle de nombreux commentaires (prise en compte d’une durée de vie perpétuelle, évaluation pré-crise, taux d’actualisation optimiste, etc.), une évaluation raisonnable de la marque fait ressortir une fourchette d’estimations comprises en 180 et 235 millions d'euros pré-crise 2008 ». Considérant ces données, l'OPA de FOSUN était supérieure aux diverses évaluations de la marque, même pour les plus optimistes. Enfin il existait « un relatif consensus (un analyste fait exception) sur un prix cible entre 15,0€ et 18,6€, soit un niveau nettement supérieur au cours de l’action sur les douze derniers mois ». Sur les neufs analystes cités par le rapport ACCURACY, six d'entre eux recommandaient l’achat du titre. Là encore nous sommes loin du montant de 20 euros par action préconisé par Colette Neuville. De plus, si nous prenons en considération cette fourchette de prix située entre 15 et 18,6 euros, nous obtenons une moyenne de 16,8 euros par action. En conséquence, l'OPA initiale de FOSUN au prix de 17,5 euros par action se révélait toujours au-dessus de celle présentée par ces différents analystes financiers.

Sources :

La première source est un document de 92 pages, incluant le rapport d'équité d'ACCURACY de 58 pages, l'essentiel est contenu dans cette note d'information du CLUB MED ci-dessous.

CLUB MED : Note d'information incluant le rapport du cabinet d'expertise ACCURACY, pages 12, 19 et 33 du rapport ACCURACY, juillet 2013.

Sources secondaires

AMF : Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat visant les titres de la société, 16 juillet 2013.

Capital : « Deux recours en justice contre l'OPA sur le Club Med », Cyril ALTMEYER et Matthieu PROTARD, 25 juillet 2013.

Reuters : « La justice rejette les recours contre l'OPA sur le Club Med », Dominique VIDALON et Matthieu PROTARD, 29 avril 2014.

BFMBusiness : « Club Med: qui est Andrea Bonomi, l'homme qui malmène l'OPA? », Vincent GIRALDO, 23 mai 2014.

Challenges : « Club Med: l'Italien Andrea Bonomi se décide à lancer une contre-OPA », 27 juin 2014.

Le Figaro : « La bataille pour le contrôle du groupe de tourisme est lancée », Bertille BAYART, 29 juin 2014.

JDD : Trigano interview : "Nous allons à nouveau faire du Club une marque cool et attractive", Bruna BASINI, 20 juillet 2014.

CLUB MED : Communiqué de presse, résultats annuel 2014, page 7, 28 novembre 2014.

Challenges : « La bataille pour Club Med continue avec une nouvelle surenchère de l'Italien Andrea Bonomi », 05 décembre 2014.

L'AGEFI : « L'OPA sur le CLUB MED met en lumière le rôle de l'expertise indépendante », Bruno de ROULHAC, 16 janvier 2015.

Reuters : « Club Med-L'AMF se réunit jeudi sur Fosun, feu vert attendu », Matthieu PROTARD, 21 janvier 2015.

Capital : « Club Med-L'AMF se réunit jeudi sur Fosun, feu vert attendu », Matthieu PROTARD, 22 janvier 2015.

Le Parisien : « FOSUN va retirer CLUB MED de la cote après le succès de son OPA », 10 mars 2015.

CLUB MED : « Succès de l'offre publique d'achat de GAILLON INVEST II », 10 mars 2015.

Frank D.